众所周知，合同是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。在市场经济中，几乎没有一个企业可以脱离合同而存在，合同是社会经济发展的必然产物，是法治意识普遍提高的日常工具，同时也是企业蓬勃发展的见证者和企业利益的保护神。本文不对合同的理论进行深入论述，而是在公司治理专项活动如火如荼地开展的背景下，尝试对合同在公司中的作用进行肤浅的探讨，以期起抛砖引玉之功效。
合同应当从动态和静态两方面理解。从动态角度上看，合同是指一系列与达成协议有关的活动，是一个横纵向联动的过程;从静态的角度上看，则是指当事人之间意思表示一致的协议，是合同当事方妥协让步的结果。从静态角度延伸，合同可以看作是一个产品，至于该产品是优等还是劣质，与生产理念、流水程序以及质量控制等多个方面密切相关。因此在浅谈合同之前，我们得先看看合同的“生产”环境。
合同管理制度是合同生产流程图。合同管理制度是公司管理制度中比较容易被忽略的部分，在整个内控制度中有时候更像是一只不起眼的“丑小鸭”。而实际上，内部控制制度是一个内容包罗万象、运行井然有序的庞大体系，在公司治理专项活动环境中应该是一个宏观与微观中并存、动态与静态互动、平面与立体呼应、软件与硬件相辅相成的完善体系。公司在建立健全“三会及经营层”的运作流程，加强公司的独立性和透明性的基础上，重视合同管理制度的运作效率是锦上添花、事半功倍的举措。没有完善的合同管理制度如同缺乏设计科学、流畅的生产流程图，要想生产优质产品肯定是天方夜谭。
合同管理制度重在严格执行。“制度”是“制”与“度”的有机结合，“制”是约束更是制衡，而“度”则表示范畴和限度。其本来的含义即是在某个范围内对行为的约束，当然还延伸到严格按照程序办事之义，现在则更多地是从静态的层面来理解和使用。因此仅仅制定表面光鲜的合同管理办法而不执行，“制度”两字就失去了其本来动态的含义，归根到底就是中看不中用的花瓶或者应付上级检查的摆设而已。如果要让合同管理制度真正地“活”起来，依然离不开“从实践中来，到实践中去”的真理检验标准，只有通过不断地磨合、借鉴、总结、创新并修订，才能达到保持快速的效果。当然，更离不开公司高层的治理理念——到底是“形式重于实质”还是“实质重于形式”，对于该点我将在下面进行详细叙述。
合同管理制度需要法律岗位撑腰。法律事务岗位的设置、运作从根本上保证合同管理制度不会成为一纸空文。越来越多的上市公司以建立现代企业制度作为终极目标，因此在重视公司经营业绩的同时越来越重视合同在维护利益方面的作用。国资委一直致力于在国有性质的企业建立健全企业法律顾问制度，并将总法律顾问提高到与总会计师、总经济同等的地位，但目前看来实施效果并不理想。对多数上市公司来讲实施起来可能目前并不现实，因此更多的是根据自身需要建立法律保障体系。从实践中看，除个别新上市公司尚未设置法律岗位外，其余公司基本上均设置专职或兼职的法律岗位，外部通常还聘任律所作为常年法律顾问。对于内控制度完善的上市公司，内部法律岗位往往负责具体事务工作，常年法律顾问往往对关键问题把关，经过多轮协商修订，重大的合同基本上可以保障企业利益最大化。但是，仍然有为数不少的公司在内外部法律事务存在信息不够及时、沟通不够通畅、法务人员责权利不清晰等特点，导致内外两道保障体系脱节情况。
辖区法律岗位设置模式各有千秋。不同的上市公司，设立法律事务部门的方式也各有千秋，如何设置才能最大发挥其功效值得公司深入研究，甚至作为一项重大工程来进行改造也不为过，合同“生产”过程在这项企业流程工程中应占一席之地。在北京辖区，法律岗位的设置大致有两种类型。第一大类：上市公司规模过小，尚无独立的法律部门，有的设立独立法律事务岗，有的法律事务岗同时兼职其他工作，个别公司到目前为止法律事务岗还是空白。第二大类：有的公司将审计部门和法律部门合并设立，有的公司则复杂得多，比如单独设置法律部门，同时下设的事业部内还设配备专职法务人员，财务部门涉及合同款项收支或贷款业务，也设置法律岗位，为了回收合同款项，还在各事业部之上另设催款部门。总之，不管黑猫白猫，抓到老鼠就是好猫，但是如何整合法律资源，理顺不同岗位之间的职责划分，保证一项重大合同/事务最大效率地流转，则值得重新审视。法律岗位的设置不是越少越好，也不是越多越好，而是需要因地制宜。
上市公司高层的治理理念至关重要。流程图再完善、人员配备再精良，如果缺少公司管理层的支持，合同管理制度的执行还是纸上谈兵。很长一段时间以来，部分公司对法律事务管理存在错误认识。有的公司更多的是注重市场的拓展、业绩的增长，而认为法律事务部门并不创造效益;有的公司则追求“拍板效率”，认为法律岗位的设置无疑于给自己徒添麻烦;有的公司高层则认为法律门槛太低，不需要专门配置法律事务岗位。众所周知，合同应当在事前事中事后对公司利益进行强有力保障，一份严密合同的签署并非通常意义上的“一锤子买卖”，不仅包括正式合同，而且还应当包括前期的意向书、备忘录，以及后期根据实际情况进行更正的补充条款等，重大的投资合作项目还需要尽职调查。社会分工的细化形成越来越多的“专业槽”，尤其是尽职调查更是具有专业性、复杂性等特点，这是日理万机的公司高层无法抽身完成的。有的合同亲自由老总亲自捉刀而就，我很钦佩这种良苦用心但并不双手赞成。
外部监管推动合同管理制度纵深完善。2007年6月18日，深交所发布并实施并施行《上市公司信息披露工作指引第6号—重大合同》，首次具体界定重大合同金额。根据新指引的要求，上市公司一次性签署的重大合同，如采购金额占公司最近一期经审计总资产50%以上、绝对金额超过10亿元的，均须及时公开披露;凡销售、工程承包、提供劳务等金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上、绝对金额超过10亿元的，也须及时公开披露。对披露的上述合同要做重大风险提示，如实介绍合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等;要如实介绍合同当事人，披露上市公司董事会对当事人履约能力的分析;涉及合同的交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等主要内容也要公开;重大合同的进展情况要及时披露，并在定期报告中对履行情况进行持续披露。 这一新举措是针对目前市场热点问题而提出的，有利进一步保障上市公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时和公平。
当合同管理制度得以建立健全、法律事务岗位得以科学配备，加之内部管理制度的健全，当采购、投资或者销售等事宜触发合同制度规定的条件后，合同便进入尽职调查、磋商、起草、修订等程序，在此不进行详细论述。还需要再强调一点的是，公司上市以后是“戴着镣铐跳舞”，市场经济追求效率无可厚非，但是应当具有的程序却也必不可少，作为一个公众公司必须在“快”和“慢”之间博弈，只有按照管理制度办事才能体现透明化，对于公司高层来说，理顺公司的内部管理制度尤其是合同管理制度，对于重大合同或事项来说，“快”与“满”之间的矛盾也就迎刃而解。
上面介绍了很多关于合同这个“产品”的生产流程及配套设施，下面再谈谈“产品”对企业具有何种作用。
合同很大程度上担任公司形象大使。一份内容全面、简单易懂、约定周全的合同代表公司形象。在公司内部，通常有两种合同形式，一种是流水线似的格式合同，主要用于业务比较相似而且使用次数较多的场合，一般公司都会有这种使用方便、快捷的典型性合同。对于生产型企业，更是简化成类似“发货单”这样一式几联的袖珍形式。另一种则用于重大事项，需要双方反复协商、互相妥协的不断反反复。不管何种场合使用，一份经过多次修订的合同反射出来的肯定不是公司的斤斤计较，而是表明公司谨慎负责的工作态度。公司形象除了“财大气粗”，应当还包括企业文化、经营理念、运营模式，甚至公司高层的办事风格等因素。因此，将合同喻为形象大使并不为过。
合同是公司运行良好的“纽带”。在市场经济中，任何一个经济实体要想做大做强，必然会逐渐抛弃“麻雀虽小、五脏俱全”的经营模式，代之以精细化、专业化和特色化的发展理念。社会分工越来越细致，个体公司越来越占据行业优势，上述背景导致公司必须在对内和对外两个系统进行良性互动方可在市场经济大潮中游刃有余。公司的对内系统范围非常广泛，既包括硬件也包括软件，但是最终将对内系统与对外系统有效地联系起来的中介很大程度上便是合同，因此说合同是公司运行良好的“纽带”当之无愧。
合同是公司管理流程的试金石。再从动态和静态角度来分析经济实体运作过程中合同的作用。公司各项管理制度的建立健全以及修订，归根到底都是公司内部静态的表现。管理制度是否执行、如何执行，管理制度的执行力度、效率和效果，才是制度价值的体现。一份合同的好坏，不仅影响公司的形象，同时反映公司管理流程是否通畅、制度建设是否完善。对合同在公司内的运行效率进行放大，可以从根本上折射公司整体的运作流程。完善的公司管理流程应当从平面到立体逐渐联动，从横向到纵向互相交叉，足以应付突发性重大事项，足以抓住瞬息万变得商机。举一个很现实的一个例子：一把手无法签署合同同意意见而商机稍纵即逝时，合同能否顺利签署检验公司授权是否完善，处理重大事件是否机动灵活。
合同是保障公司利益的最好凭证。企业之间的经济纠纷通过诉讼或仲裁解决是最后而非最好的解决方式。对于很多制造型企业，为了鼓励市场部人员深入挖掘客户，允诺其可以在经营业绩之上进行提成，由于没有相关制度没有建立或者运行变味，导致业务人员的提成是在“应收帐款”的基础上获取，而不是在实际收款基础上实现。再比如，对于一个生产企业来讲，如果不是项目盲目跟风上马，而是因市场原因、经营要素，能够短期导致亏损甚至血本无归的并不多见。但是合同中约定的标的一旦无法收回，则往往付出的是真金白银，是实实在在的纯利润。因此没有良好的“内控”，只能导致无休止的“内耗”，而一份好的合同的确可以为企业起到开拓市场、保护利益的作用。
本文题目定语有“公司治理”，主角则是“合同”，可通篇似乎与无法攀上“公司治理”的亲戚，篇幅上更无特别偏爱“合同”之处，有严重跑题之嫌疑。不过我开篇就说过，合同不过就是一个产品而已。如果生产线足够先进，如果流程足够流畅，如果执行足够严格，如果理念足够科学，又何必担心无法生产优质的产品呢?
