对于贸易公司来讲，日常核心业务无外乎货物买卖及相应合同文本的签订和履行。那么究竟在货物买卖合同中存在哪些法律问题，又该如何尽量规避法律风险，最大限度保护己方的合法权益呢？下文将详细为您解说。
按照民法通则的有关规定，分支机构不具有独立法人资格，一般不能独立对外承担民事责任。但在实际工作中，往往又是分支机构或部门工作人员进行合同业务操作。那样的话，就需要对合同签订双方进行主体资格确定，切记不能与企业内部的职能部门签订合同，应该与其企业法人签订合同。如果企业法人授权分支机构签订合同，则应当要求对方出示法人授权证明文件。审查合同主体资格最有效的方法就是查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。主体资格的审核不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件而得出结论，因为有的企业由于连续两年不参加年检已经被工商部门吊销营业执照，这时如果你稍一疏忽，就可能掉进一些不法分子设置的陷阱中。我们要结合全国企业信用信息系统进行查询审核，必要情况下实地或者委托律师进行尽职调查，深度了解合作方的商业信誉和履约能力。最后，一定要保留合作方的营业执照复印件，如果合作方是个人，应详细记录其身份证号码、家庭住址、电话。了解这些信息有利于我方更好地履行合同，同时，当出现纠纷的时候，也有利于我方的诉讼和法院的执行。二、合同签订时的注意事项在合同签订前对合作方的基本信息、资信及履约能力进行初步的尽调、审核是贸易合同签订的前提；在完成了上述尽调、审核程序后，我们就会对合作方是否是适格主体及相应合同履约风险等有一个初步的预判。是否有必要与其合作，并签订贸易合作协议？如果可以，那么又该做好哪些风险预防及制定对策方案？这里就要求我们在合同签订时了解并做到以下几点内容：
（一）合同必须书面化、内容详尽我们主张，一切合同都应当采用书面的形式订立，且订立合同时，要力争做到用词准确，表达清楚，约定明确，避免产生歧义。在贸易合同中，所谓明确主要集中在合同标的物条款、质量条款、包装条款、货物交付及货款支付条款、违约责任条款及争议解决条款上。合同标的物条款（1）在合同的约定中，标的物的名称、型号不能笼统；（2）标的物要明确不会侵犯他人的知识产权；（3） 标的物的数量应明确；（4）标的物需要包装时，应明确其包装标准，包括外包装的材质、内包装或者填充物保护的说明，以及对防潮、防火、防撞击颠簸的要求等，如果采用国家标准或行业标准的，应该写明该标准的名称、代号或编号。同时还要确定包装费用的承担方式。（5）注意列明每项商品的单价；（6）标的物的交货时间应明确。
合同质量条款在合同纠纷中，因为质量问题发生的争议占很大的比例，所以对质量条款的约定绝对不能粗心大意。一旦发生质量争议，就需要一个客观标准进行衡量来确定责任。按照合同法的有关规定：“质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”所以为防止争议发生，建议在合同中要约定一个质量的检验标准。此外，对产品质量的异议必须要有时间与条件的限制。为此在合同中双方还应就承担质量责任的时间和期限作出明确的规定。只要在规定的时间和期限内发生的质量问题，就有权利要求对方承担责任;超过这一限度，就不再承担质量责任。包装条款对于购货方提出的特殊包装方法应当引起足够的重视，避免因包装不合格而导致合同履行瑕疵及纠纷。
货物交付及货款支付条款（1）交付方式条款（送货条款）如果货物送往本地，当明确约定送货地点，这关系到纠纷处理时法院的管辖；如果货物送往外地，则尽量不要写明，而应争取约定由本地法院管辖。此外，合同中应列明收货方的经办人的姓名。这样做的目的是防止经办人离开后，对方不承认收货的事实，给诉讼中的举证带来困难。施工企业人员的变动较为频繁，当对方更换新的经办人时，应当要求对方提供授权委托书。
（2）付款条款 应明确约定付款的时间。模棱两可的约定会给合作方找到拖延付款的理由。以下付款时间的表述就有不足之处：
a)甲方收到货物后付款；应更正为“甲方收到货物后10日内付款。”
b)检验合格后付款；应更正为“检验合格后____日内付款”。
合同违约责任条款（1）注意定金与“订金”的区别定金是合同担保的一种方式，按照合同法的规定：“债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”定金的这种惩罚性功能又被称为“定金罚则”。在实践中不少人将定金写成了“订金”，而“订金”在法律上被认定为预付款，不具有担保功能，是不能要求双倍返还的。（2）定金不得超过主合同标的额的百分之二十《担保法》第九十一条规定，定金不得超过主合同标的额的百分之二十；第八十九条规定，给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。对于超过百分之二十的部分，可以作为预付款，可以要求返还。但不具备定金的性质。 （3）定金与违约金不能相竞合按照合同法的规定：“当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择使用违约金或者定金条款。”也就是说不能作出“既要违约金，同时还要适用定金罚则”的约定，否则就可能会因这样的约定与法律相抵触而被导致无效。
争议处理条款（1）按照民事诉讼法的规定：“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”所以在选择了“诉讼”的方式来解决争议时，建议进行“协议管辖”。但是这里，要注意避免协议管辖中几点常见的错误约定：
a）表述不清楚，容易产生岐义，如：“如果发生争议，可由双方各所在地法院管辖”；
b）约定由上述五个地方以外的法院管辖；
c）约定违反了级别管辖的规定，如普通案件约定由某地中级人民法院管辖；
d）约定违反了专属管辖的规定。 （2）如果选择了“仲裁”方式来解决争议时，仲裁机构名称要写具体明确。 有的合同在约定仲裁事项时，只是笼统的写一旦发生纠纷在甲方(或乙方)所在地仲裁部门解决。这样的仲裁条款只是约定了仲裁地点而对仲裁机构没有约定，实际上不具有任何法律效力。根据仲裁法的规定，当事人在订立仲裁协议或约定仲裁条款时，应当选定仲裁委员会。所以对仲裁机构必须写具体的名称，如深圳仲裁委员会、广州仲裁委员会。另外，由于仲裁是没有地域管辖的，所以双方如果担心在各自所在地进行仲裁会发生地方保护倾向时，完全可以找其他地方的仲裁机构进行仲裁。
二）担保的选择及适用为了防范风险，在与合作方签订合同的时候，应尽量取得对方提供的担保。关于担保合同应注意以下几个问题：
（1）担保合同的当事人：担保人不一定是本合同的一方当事人，在保证担保合同中，担保人只能是本合同以外的第三人。
（2）哪些财产可以用于提供担保？
依照《担保法》第三十七条规定，下列财产不得抵押：a）土地所有权；b）耕地、宅基地、自留地、自留山等集体所有的土地使用权，（担保法关于该款有除外规定），c）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；d）所有权、使用权不明或者有争议的财产；e）依法被查封、扣押、监管的财产；f）依法不得抵押的其他财产。
备注：我国法律对某些财产的抵押规定必须经过登记合同才能生效。（土地使用权，城市房地产，乡（镇）、村企业厂房等建筑物，林木，航空器，船舶，车辆，企业的设备和其他动产）。
（3）哪些人不可以做为保证担保的保证人？
国家机关，学校医院等以公益为目的的事业单位社会团体，以及企业法人分支机构职能部门，不得为保证人。但是，企业法人的分支机构有法人的书面授权的，可以在授权的范围内提供保证。三）签订时的其他注意事项（1）合作方应加盖其单位的公章。或者合作方的经办人应提供加盖了其单位公章的签约授权委托书。a）对方的授权委托书应该由我方保存，以便在发生纠纷时作为证据；b）如果对方是加盖分公司、部门的印章或者是部门经理、业务人员等都需要明确的授权委托书。
（2）加盖的公章应清晰可辨。
（3）合同文本经过修改的，应由双方在修改过的地方盖章确认。
（4）争取取得合作方的营业执照复印件。
三、合同履行中常见法律问题合同的履行过程会有许多不能确定的因素，双方可能会对合同进行变更；一方可能会违约；可能会因不可抗力而导致合同不能履行等等。
（1）在履行合同时最好有比较完整的书面往来文件，而且都必须有对方当事人的确认。例如：供货方在送货时，应注意送货单必须由合同中注明的经办人签收货物，或者由经对方书面授权的其他人签收并加盖公司收货章，如果没有加盖收货章，则每月应进行结算，并让对方公司加盖公章或财务章确认，这样才能确保自身的权益。否则，一旦因对方赖帐起诉到法院，由于只有送货单，对方又否认送货单上的收货人是其公司员工，在没有其他相关证据证明的情况下，则有可能会败诉。所以在履约过程中要尽量完善手续，保留好相关的书面材料，才能把握主动。（2）在实践中，有些供货方经常是在供货后按月先开出发票给对方公司，让对方做好帐后再去收款。但在把发票交付给对方公司时，往往没有注明该发票的货款实际还没收到。这种情形下，如果对方公司钻法律空子以收到的发票作为已付货款的凭证，在供货方举不出相反证据证明对方公司还没支付货款时，就可能会输掉官司。（3）出具收据和接收收据时的注意事项
案例：甲公司给乙公司开出了发票，乙公司出具了以下收据：“今收到甲公司发票NO13453号，壹份金额10万元。乙公司，李四，2016年5月31日。”这张收据存在明显的缺陷，遗漏的相关信息有：相对应的合同；款项是否已经支付；公司的公章。经营过程中如果对方要求先出具发票并挂帐，应当让对方出具收条，并一定要在收据中注明“以上款项未付”。这样做，该张收据就同时具有欠款确认书的作用。对于其他的收据也应将有利的相关信息都包含进去。
（4）公司应当制定合同管理制度，对合同进行规范管理。对久催不还、有偿还能力且企业不打算与其继续合作的债务人在进行诉讼风险评估后采取法律途径催要。法律实践证明：商帐追讨的方式有多种包括电话追讨、律师函追讨、关系追讨、诉讼追讨等，这几种方式中，对于有些债务人只能采取诉讼追讨的途径。比如：有些债务人恶意处分财产，有些债务人四处欠债。在采取诉讼追讨时，时机的选择非常重要，应当选择在债务人尚有财产或债权时进行诉讼并采取财产保全措施。企业尤其是大型企业应建立相关债权进入诉讼途径的机制：对且只能对那些久催不还、有偿还能力且企业不打算与其继续合作的债务人进行起诉。同时，注意日常催要过程中的证据留存，即如何能够将我们每次的催要都采用法律承认的方式固定下来并形成证据？根据我国法律规定及司法实践中法院认可的证据形式，日常欠款催要中可以留存的证据形式包括：电话录音，往来电子邮件，对账单、催款函及邮寄单、律师函及邮寄单、还款协议等。其中，电子邮件需要注意一定是发送到双方原协议指定的邮箱地址，并抄送其相关负责领导；对账单及还款协议一定要加盖欠款单位的公章；还款协议中应当写明对方承认的欠款数额，还款的具体时间，约定如果首次还款期满仍不依约还款，则视为全部到期；约定如果对方不依约付款，则由我方所在地法院管辖等。
