关于上市公司并购重组实务要点、创新手法及监管动态，下面将为您详细介绍。
一、全面关注、重点结构典型上市公司并购重组实务要点
1、巧避借壳上市
目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司“各显神通”巧避借壳的突破口。结合市场上的情况，企业一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制。不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模下，日后可以分步继续收购。
上市公司实际控制人在巩固控制权上有三种可选择的方法。第一种方法是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。第二种方法是上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成 “一致行为人”关系，保证其控股地位，保证不触及借壳上市条款。第三种方法是收购方股东 “自废武功”，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。
在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。如分拆资产以降低股权比例。在业内的广泛操作手法为，先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。
2、发行股份购买资产同时募集配套资金的注意事项
（1）募集配套资金的用途
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
（2）募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
3、资产并购or股权并购
并购方的需求是并购方选择并购方式的决定性因素。如果并购方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，那么他一般会选择采取资产并购。如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购可能会优于资产并购。
投资人选择采用股权并购还是资产并购的另一个重要考虑是税收负担。由于股权并购通常只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，因此多数情况下股权并购的税负要小于资产并购，但也不尽然。在优化企业并购重组税务环境的改革背景下，资产并购可能会涉及的土地增值税、契税等在满足一定条件下均可能被减免，因此需要具体情况具体分析。而且实务中的并购交易极为复杂，并购方式的选择需考虑的因素众多，因此我们建议交易双方选择专业的中介机构提供服务，选择最优的交易方案。
4、一致行动人的相关要点
（1）投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？
答：按《证券法》第八十六条规定，投资者持有或者通过协议、其它安排与他人共同持有上市公司的股份达到5%或达到5%后，无论持股比例增加或者减少5%时，均应当履行报告和公告义务。《上市公司收购办法》第十二、十三、十四以及八十三条进一步规定，投资者及其一致行动人持有的股份应当合并计算，其增持、减持行为都应当按照规定履行相关信息披露及报告义务。
《上市公司收购办法》所称一致行动情形，包括《上市公司收购办法》第八十三条第二款所列举的十二条情形，如无相反证据，即互为一致行动人，该种一致行动关系不以相关持股主体是否增持或减持上市公司股份为前提。
(2)如何计算一致行动人拥有的权益？
答：《上市公司收购管理办法》第十二条规定“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算”，第八十三条进一步规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份”。因而，《上市公司收购管理办法》所称合并计算，是指投资者与其一致行动人能够控制上市公司股份的总数。
(3)自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？
答：自然人及其近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。
5、全面要约，还是部分要约？
(1)通过证券交易所的证券交易
投资者通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30％，继续增持股份的，即触发要约收购义务，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
由于收购人通过证券交易所的交易可以准确的控制购买上市公司股份的数量，当其持有一个上市公司已发行的股份正好等于30%之后不在增持的，并不触发要约收购的义务。
(2)协议收购
收购人通过协议的方式收购上市公司股份，可能正好等于30%，也可能直接超过30%， 分别介绍如下：
①恰好收购30%
如果收购人恰好在30％的时点上停下来，并不触发要约收购义务。如果继续增持股份的，收购人可以采取“部分要约”的方式，也可以主动发起“全面要约收购”。
②直接超过30％
如果协议收购导致收购人持有目标公司的股权一下子超过30％（例如A上市公司的控股股东甲将其持有的A上市公司40％的股权全部协议转让给B公司），首先收购人（B公司）应当考虑是否可以向中国证监会申请豁免，如果符合法定的豁免条件，取得了豁免，无需进行要约收购；如果收购人申请了豁免但未取得豁免，收购人可以在接到中国证监会不予豁免通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的目标公司股份减持到30％或者30％以下。否则，收购人必须向目标公司（A上市公司）除协议转让股份的股东（甲）之外的“所有剩余股东”发出收购其所持“全部股份”的要约，即触发了强制性的全面要约收购义务。
全面要约发出后，有可能导致收购人一下子持有目标公司100％的股权，目标公司只能退市。
6、《上市公司重组办法》不强制评估
修订后的《上市公司重组办法》不再强制将资产评估结果作为定价依据。因此，从上市公司监管规角度讲，评估报告不再是硬性要求了。但由于上市公司作为公众公司其需要面对股东及监管机构，需要就其交易价格的合理性尽心必要的说明，假设没有评估或者估值报告，那么接下来的定价环节就会非常困难，如上市公司管理层解释交易作价、独立董事发表意见、董事会顺利表决，公众投资者也不好理解交易有没有利益输等。因此实践中几乎所有交易都以估值报告作为价格合理性支撑，多数是评估机构出具报告，少数采用券商估值报告的方式。
7、国有资产必须进行评估的十三种情形
国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司（即国家出资企业）及其各级子企业必须进行资产评估的情形有十三种，具体包括：整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;以非货币资产对外投资;合并、分立、破产、解散;非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让;资产转让、置换;整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;以非货币资产偿还债务;资产涉讼;收购非国有单位的资产;接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非货币资产抵债以及法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
8、定价机制
《上市公司重组办法》修订后，定价区间得到扩宽，选择面增大，而且允许适当折扣。即定价区间从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。此外，此次修订引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制，但要求在首次董事会决议的第一时间披露，给投资者明确预期。具体而言，发行股份购买资产的首次董事会决议可以明确规定，在交易获得证监会核准前，上市公司股票价格相比发行价发生重大变化的，董事会可以根据已设定的调整方案对发行价进行一次调整；该调整方案应当明确具体，并提交股东大会审议通过后，董事会即可按该方案适时调整发行价，且无须因此次调价而重新提出申请。
9、关于对赌
修订以后的《上市公司重组办法》不强制对赌，因此交易双方可以自愿选择签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。但不强制对赌不等同于强制不对赌。我们认为，成熟的资本市场上还是应该有一些对赌互相约束，但对赌的机制可以更灵活，包括对赌责任的覆盖面等。
但如果交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。而且，根据证监会2016年1月15日新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。同时，《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》指出，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。可见，关于大股东参与的重组交易，只要使用了收益法评估，无论出于何种交易目的或者收益法评估的比例如何，均需要进行业绩补偿。
10、并购贷款
2015年2月10日，银监会对《商业银行并购贷款风险管理指引》进行了修订，修订后的《指引》明确指出：一是适度延长并购贷款期限。由于不同并购项目投资回报期各不相同，部分并购项目整合较复杂，产生协同效应时间较长，因而此次修订将并购贷款期限从5年延长至7年，更加符合并购交易实际情况。
二是适度提高并购贷款比例。考虑到银行贷款是并购交易的重要融资渠道，在当前并购交易迅速发展的形势下，为合理满足兼并重组融资需求，此次修订将并购贷款占并购交易价款的比例从50%提高到60%。
三是适度调整并购贷款担保要求。此次修订将担保的强制性规定修改为原则性规定，同时删除了担保条件应高于其他种类贷款的要求，允许商业银行在防范并购贷款风险的前提下，根据并购项目风险状况、并购方企业的信用状况合理确定担保条件。
11、“PE+上市公司”并购基金之退出方式
（1）项目正常运行的退出方式
如项目运行正常，退出方式主要为：
其一，由上市公司并购退出。这是主流模式，通常并购基金约定3年为存续期。约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。
其二，独立在境内外资本市场进行 IPO，完成退出;
其三，将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出;
其四，由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。
（2）项目出现亏损的退出方式
如项目出现意外，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司大股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：
“投资型”基金。所谓“投资型”基金，上市公司大股东与其他LP（出资人）的出资比例为1：N，上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式，上市公司大股东和其他LP分别按比例进行出资；万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担；而亏损超出其出资范围的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担。
“融资型”基金。“融资型”基金，即为上市公司大股东融资。上市公司大股东与其他LP的出资比例为1：N，上市公司大股东除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出资承担保本付息的责任。
12、优先股融资
（1）优先股的发行主体
目前，只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股。除上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。其中，上市公司可以公开发行优先股，也可以非公开发行优先股；而非上市公众公司只能非公开发行优先股。
（2）优先股的发行与交易
①发行条件
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。
②上市公司“公开发行”优先股时的特殊要求
公开发行优先股的上市公司，必须在公司章程中规定以下事项：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
13、管理层融资收购的要求
首先，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。一般的上市公司独立董事的比例应为1/3以上，但涉及管理层收购时，要求该上市公司独立董事的比例应为1/2以上。
其次，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
再次，独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
最后，上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条规定的情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（1）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
14、标的资产之盈利能力
上市公司并购重组，目的就是要提升上市公司质量与盈利能力，只有这样的并购重组才有可能使上市公司真正实现做大做强。所以，如果并购进来的是劣质资产，持续盈利能以堪忧，既不利于提升上市公司的投资价值，也会损害到其它股东的权益，被否就在情理之中了。
在标的资产的持续盈利能力方面，企业应重点关注：
（1）标的资产所处行业情况，包括该行业本身的发展前景、行业是否符合国家产业政策等，一些夕阳行业的标的资产持续盈利情况最为堪忧。同时，要关注标的资产在行业中所处地位、行业环境、市场空间等。
（2）标的资产业务运营涉及到的标的资产核心技术、核心员工以及其主要产品、服务的品种结构、用途和原料供应等。
（3）标的资产的商业模式、业务拓展模式、经营特色、交易模式是否能够满足发展需要等，这涉及到企业创造财富的能力和发展的空间。
（4）标的资产的盈利水平及质量，如标的资产对关联方是否存在过度依赖的关系，市场成分是否过分单一，所享受的税收优惠与政府补贴是否较大比例地影响其收入，客户和供应商的稳定程度、集中程度以及质量如何，依赖程度如何等。
15、标的资产之资产权属及完整性
在标的资产的资产权属及完整性方面，企业应重点关注：
（1）标的资产是否已取得相应权证
企业应充分披露标的资产的权证办理情况，对尚未办理登记、转让手续的资产，企业要充分披露这部分资产的具体情况、账面价值、评估价值等，并说明资产办理进展及预计办毕时间、办理相关手续是否存在法律障碍、逾期未办毕的影响，必要时，要补充披露拟采取的解决措施。
（2）标的资产是否存在争议或限制
标的资产（包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产）权属存在抵押、质押等担保权利限制或相关权利人未放弃优先购买权等情形的，交易主体应逐项披露标的资产消除权利限制状态等或放弃优先购买权等办理进展情况及预计办毕期限。针对不能按期办妥的风险，应充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，交易主体要充分分析说明相关债务人的偿债能力，证明其具有较强的偿债能力和良好的债务履行记录，不会因为担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在重大不确定性。
标的资产及被行政处罚及诉讼的，应披露处罚的具体事由、处罚进展或结果及诉讼的具体情况，分析其对上市公司的影响。同时，公司应重视交易完成后上市公司合法合规运营保障制度的建设并相应的披露。另外，公司要重视交易对方本身及其股东涉及的行政处罚及诉讼情况，因为证监会不仅关注标的公司受到的行政处罚及公司本身的重大未决诉讼，对于交易对方本身及其股东涉及的处罚及诉讼也会予以关注，因为这可能影响所持标的公司股权归属、稳定性，以及该交易对方内部已履行决策程序的有效性，因此，企业对此也要引起重视。
16、同业竞争的解决方案：
根据中国证监会官网发布2015年11月6日《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》、《首次公开发行股票并上市管理办法》修订说明、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明，同业竞争、关联交易及独立性问题等将变为信息披露要求。但这不是降低监管标准，而是通过信息披露强化约束。
监管层对于同业竞争的要求为，发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，对于同业竞争，一定要在重组前彻底解决或提出有效的解决措施。以下是惯常采用的解决措施：
（1）企业收购竞争方拥有的竞争性业务；
（2）竞争方将竞争性业务作为出资投入企业，获得企业的股份；
（3）企业对竞争方进行吸收合并；
（4）企业将竞争性的业务转让给竞争方；
（5）竞争方将竞争性的业务转让给无关联的第三方；
(6)在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司；
(7)控股股东及实际控制人今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺。
17、业绩承诺
修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》不强制要求业绩承诺安排，如果上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，双方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。但如果交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，根据证监会2016年1月15日新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，只要交易中使用了收益法评估，无论出于何种交易目的或者收益法评估的比例如何，均应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
18、业绩奖励
证监会2016年1月15日新发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》还指出，上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应当注意以下事项:
（1）上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
（2）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
19、税收
近年来，随着我国经济形势步入转型调整的新常态，企业间的并购重组交易频繁发生。为适应企业的重组需求，财政部、国家税务总局频频发文推出税收优惠政策，为企业实施并购重组创造了良好的税收政策环境。本书详细介绍了新政下的增值税、营业税、契税、土地增值税、企业所得税、印花税等。
20、上市公司并购重组中的私募基金备案
证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》简政放权、优化审核流程的体现之一便是将私募投资基金备案要求由并购委审议前完成放宽至重组方案实施前完成。根据证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应注意以下要点：
（1）资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。
如向我会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
在我会审核期间及完成批准程序后，完成私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见。之后，方可实施重组方案。
（2）要约豁免义务申请中，申请人为私募投资基金的，应当在我会受理前完成备案程序。财务顾问（如有）、律师事务所应当在《财务顾问报告》、《法律意见书》中对本次申请涉及的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确意见。
二、上市公司并购重组创新手法
1、国企改革
2016将年是国企全面深化改革关键之年。在2015年9月国企改革顶层设计方案——《关于深化国有企业改革的指导意见》（中共中央、国务院、国资发研究[2015]112号）的基础上，备受瞩目的国企“十项改革试点”于日前落地。在即将实施的“十项改革试点”中，除了通过试点对于市场化选聘、薪酬分配差异化、完善董事会职权、员工持股等改革内容进行积极探索外，国家将通过试点大力推进国有企业兼并重组步伐。
如构成上海市国资国企战略性市场化重组重要环节的绿地集团借壳金丰投资，交易价格为6,673,205.00万元，可谓A股“史上最大借壳案”。五大PE的引入即实现了民营资本与国资合作进行混合所有制的尝试，也解开了市场人士对绿地如何实现一次性整体上市的困惑。再如，作为央企并购重组的重头戏的南北车合并，因涉及H股，较之此前的吸收合并案例更为复杂，尤其在税收方面。南北车合并构成经营者集中，还需经商务部反垄断审查。对此类难题，本书均进行了详细的分析。
三、上市公司并购重组监管动态
注册制来临之际，监管层简政放权的步伐愈发地矫健。证监会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》进一步优化审核流程，如将私募投资基金备案要求由并购委审议前完成放宽至重组方案实施前完成；简化并购重组中对于涉及其他主管部门批复的具体要求，改为由中介机构就涉及哪些部门批复、是否为前置审批、批复进度、不确定性风险，以及无法获取相关批复对本次交易的影响等事项发表明确意见并予以披露等；2015年12月，证监会修订《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，相关修订使得发行人的独立性要求及募集资金使用的监管发生重大变化，即企业做信息披露。
在落实简政放权，优化审核流程的同时，我们要看到，监管层对借壳上市、红筹回归、业绩承诺的监管呈现愈发严格的趋势。如证监会官网2015年12月4日发布的《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》，对上市时间不满三年（截至预案公告时）的上市公司进行的借壳重组，加强了信息披露方面的要求等。再如证监会官网2015年12月18日发布的《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，对于拟与上市公司进行重大资产重组的VIE架构公司的VIE架构拆除提供了明确的指导。在《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》加强对借壳上市业绩承诺监管的基础上，证监会2016年1月15日就并购重组业绩补偿再次发布解答（《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》），明确“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”
中国经济发展至今，很多行业需要整合并购，市场有强烈的需求，这些政策的松绑很有意义，如都能执行，真正的市场化并购将会在中国掀起一轮高潮。发展市场化的并购，一能解决中国企业做大做强的目的，二能使企业进入资本市场不只挤IPO一条道，通过并购可以达成此目的。
松绑要点
（1）缩小审批范围。取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
（2）简化审批程序。优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续。提高经营者集中反垄断审查效率。企业兼并重组涉及的生产许可、工商登记、资产权属证明等变更手续，从简限时办理。
点评：此前证监会曾下地方调研并购问题，PE机构与上市公司反映称，上市公司现金不多，不可能用现金来实行产业并购、资产重组，希望通过定增方式实行，但定增的话，审批过多，流程太长，制约了效率，屡屡因难度大而放弃。国务院下发的意见，对上述问题进行了“大赦”。
（3）发展并购贷款。引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。
（4）重用资本市场。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。
按照此逻辑推理：这显然是针对新三板公司的，换言之，新三板并购的话，会豁免要约收购。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。
定向权证是个很新鲜的事物，竟然可用于并购支付手段了！而业绩承诺的取消，恐怕令资本市场无所适从，最终股价怎么走，需要更专业的投资者来判断，或者内幕者才知道股价真正价值了。这点貌似尺度太大了。不过，桌子底下的业绩对赌肯定不会因此消失。
（5）完善企业所得税、土地增值税政策。修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
（6）落实增值税、营业税等政策。企业通过合并、分立、出售、置换等方式，转让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征收范围，不应视同销售而征收增值税和营业税。税务部门要加强跟踪管理，企业兼并重组工作牵头部门要积极协助财税部门做好相关税收政策的落实。
（7）加大财政资金投入。中央财政适当增加工业转型升级资金规模，引导实施兼并重组的企业转型升级。利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，调整使用范围，帮助实施兼并重组的企业安置职工、转型转产。加大对企业兼并重组公共服务的投入力度。各地要安排资金，按照行政职责，解决本地区企业兼并重组工作中的突出问题。
点评：上述税收等措施，将极大地降低并购重组税务成本。国税总局要哭泣了。
（8）完善土地使用政策。政府土地储备机构有偿收回企业因兼并重组而退出的土地，按规定支付给企业的土地补偿费可以用于企业安置职工、偿还债务等支出。企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组涉及土地转让、改变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规加快办理相关用地和规划手续。
（9）鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
（10）引导企业开展跨国并购。落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外并购秩序，加强竞争合作，推动互利共赢。积极指导企业制定境外并购风险应对预案，防范债务风险。鼓励外资参与我国企业兼并重组。
2001年，亚洲金融危机发生，任志强以北京华远新时代房地产开发有限公司的身份二次创业。后改制为北京华远地产股份公司，总股本500，85.8万股，资产总额为446，555.47万元，净资产为73，987.92万元，2006年1-10月华远地产实现主营业务收入81，683.84万元，实现将利润20，380.59万元。因受政策限制，公司上市颇具障碍。通过中信证券牵线，2006年8、9月间，华远地产开始与幸福实业接触，10月份即签署合作意向。华远地产对幸福实业进行重组，以幸福实业吸收合并华远地产的方式，使华远成为幸福实业大股东，从而实现借壳上市。
幸福实业（600743）成立于1996年8月，是经湖北省人民政府批准，由原幸福服装厂改组并社会募集方式设立的股份有限公司。1996年9月9日在上海证券交易所挂牌交易。截至2006年10月31日，总股本31，280万股，流通股7，820万股。1999-2000年，幸福实业连续两年亏损，且每股净资产低于股票面值，根据有关规定，上交所对幸福实业股票自2001年2月21日起实行特别处理。2001年，由于S*ST幸福连续三年亏损，自2002年4月30日起暂停上市。2002年9月3日，由于S*ST幸福在2002年上半年现盈利，经上交所上证上字［2002］146号文批准，S*ST幸福股票获准在上交所恢复上市交易。2002年以来，尽管S*ST幸福实现持续盈利，但每年的净利润微薄，每股净资产仍远低于股票面值。S*ST幸福的主营业务竞争力弱，缺乏持续经营能力，亟需进行战略转型。
地产“牛人”任志强率领华远的上市之路极具戏剧性：
1、等比例缩股
ST幸福股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体股东所持股份以每1:0.4股的方式减少注册资本。股份总数将由31280万股减少12512万股，其中非流通股9984万股，流通股3128万股。注册资本将由31280万元减少为12512万元。
2、回购净壳
S*ST幸福将全部资产和负债整体出售给名流投资或其指定的企业，在评估净资产值3995.18万元的基础上，出售资产的交易价款确定为4，000万元。
名流投资整体受让S*ST幸福的全部资产和负债并负责安置本公司全部职工，华远地产原股东同意以其持有的部分华远地产股份合计为16，874，000股，由华远地产原股东按照其对华远浩利承担2，261，116股，京泰投资承担2，024，880股，首创阳光2，024，880股，华远旅游承担91，457股。16，874，000股按照每0.767股华远地产股份折合为1股S*ST幸福的比例共折合为2，200万股S*ST幸福。
3、定向增发，吸收合并
S*ST幸福的换股价格以截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股，华远地产股份的换股价格确定为5.06元/股，新增股份的换股比例确定为1:0.767，即每0.767股华远地产股份换1股S*ST幸福股份。华远地产现有股份500858000股可换S*ST幸福股份653009126股。即向华远地产的全体股东发行653，009，126股人民币普通股（A股）。在合并实施完成以后，华远地产五位股东将成为S*ST幸福的股东，其中华远集团将成为公司的控股股东。
4、对价股改
华远地产五位股东将以其换股获得的公司股份代公司非流通股股东向流通股股东送股，即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每持有10股流通股将获送15股股份，总计共获送4692万股。经过此番对价股改，每10股流通获送15股股份共计25股，也正相当于以0.4：1的比例，将先前所缩股份还原，实现公平。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条：上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息；除因法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务；上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决；独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见；变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
根据上述规定，变更盈利补偿方案应有合理原因，应有利于维护上市公司及其他股东的合法权益；并需履行内部决策、监督、信息披露等程序相关，包括上市公司股东大会审议通过、承诺相关方及关联方回避表决等。
