《企业破产法》自实施以来，已有很多上市公司实施了破产重整，其中大部分重整成功，保护了职工、债权人的利益，近期，最高人民法院发布十起破产审判典型案例中，长航凤凰就是其中的典型案列之一，其是通过破产重整程序实现企业脱困复兴。
破产重整程序确实起到了拯救困难企业的积极作用。由于上市公司的破产重整涉及到众多人的利益，上市公司的重整程序应慎之又慎，应结合上市公司具有特殊的资源优势，提出切实可行的重整方案，如果重整成功，经营效益得到提高，上市公司的融资功能将逐渐恢复，其投资价值将会增加。所以，上市公司实施破产重整具有重大的经济利益和广泛的社会利益。
对于上市公司的破产重整，2012年10月29日，最高人民法院出台了《关于审理上市公司重整案件工作座谈会议纪要》，当中对上市公司破产重整案件的审理原则、管辖、破产重整的申请、申请审查、信息保密和披露作出了意见，细化有关程序和实体规定，为上市公司的破产重整提供了依据，规定的基本内容，作者在上篇文章中作了基本的介绍，现主要对上市公司重整程序性问题展开研究。
一、长航凤凰股份有限公司破产重整案
（一）基本案情
长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”）系上市公司，是长江及沿海干散货航运主要企业之一。自2008年全球金融危机以来，受财务费用负担沉重、航运运价长期低迷等因素影响，长航凤凰经营逐步陷入困境。截至2013年6月30日，长航凤凰合并报表项下的负债总额合计达58.6亿元，净资产为-9.2亿元，已严重资不抵债。经债权人申请，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）于2013年11月26日依法裁定受理长航凤凰重整一案，并指定破产管理人。因连续三年亏损，长航凤凰股票于2014年5月16日起暂停上市。
（二）典型意义
长航凤凰重整案是以市场化方式化解债务危机的典型案例。借助于破产重整程序，长航凤凰摆脱了以往依赖国有股东财务资助、以“堵窟窿”的方式挽救困境企业的传统做法，以市场化方式成功剥离亏损资产、调整了自身资产和业务结构、优化了商业模式，全面实施了以去杠杆为目标的债务重组，最终从根本上改善了公司的资产及负债结构，增强了持续经营及盈利能力，彻底摆脱了经营及债务困境。
通过成功实施重整计划，在无国有资产注入及外部重组方资金支持的情况下，长航凤凰2014年底实现净资产约1.2亿元、营业利润约2.24亿元，成功实现扭亏，股票于2015年12月18日恢复上市。
二、上市公司破产重整面临的问题
（一）关于上市公司破产重整案件的审理原则问题
《企业破产法》施行以后，为人民法院审理破产重整案件提供了有力的依据，但是对于上市公司来说，上市公司破产重整案件的审理不仅涉及到《企业破产法》、《证券法》、《公司法》等法律的适用，还涉及司法程序与行政程序的衔接问题，所以，《关于审理上市公司重整案件工作座谈会议纪要》出台，为审理破产案件提供了方向，其中已也明确了审理原则，主要为：1.依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂，人民法院审理上市公司破产重整案件，既要有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，保护债权人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定。2.挽救危困企业原则。促进产业结构的调整和升级换代，减少上市公司破产清算对社会带来的不利影响。3.维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。
（二）关于上市公司破产重整的申请
因上市公司与普通企业大不相同，因其涉及面广，往往会影响到一个地区的经济稳定问题，所以，申请人申请上市公司破产重整的，除提交《企业破产法》第八条规定的材料外，还应当提交关于上市公司具有重整可行性的报告、上市公司住所地省级人民政府向证券监督管理部门的通报情况材料以及证券监督管理部门的意见、上市公司住所地人民政府出具的维稳预案等。上市公司自行申请破产重整的，还应当提交切实可行的职工安置方案。
其提出重整程序的主体也应适格，上市公司或者上市公司的债权人、出资额占上市公司注册资本十分之一以上的出资人可以向人民法院申请对上市公司进行破产重整。
（三）关于对上市公司破产重整申请的审查问题
对上市公司的破产重整申请的审查也更加的严格，若债权人提出重整申请，上市公司在法律规定的时间内提出异议，或者债权人、上市公司、出资人分别向人民法院提出破产清算申请和重整申请的，人民法院应当组织召开听证会。
人民法院召开听证会的，应当于听证会召开前通知申请人、被申请人，并送达相关申请材料。公司债权人、出资人、实际控制人等利害关系人申请参加听证的，人民法院应当予以准许。人民法院应当就申请人是否具备申请资格、上市公司是否已经发生重整事由、上市公司是否具有重整可行性等内容进行听证。
鉴于上市公司破产重整案件较为敏感，不仅涉及企业职工和二级市场众多投资者的利益安排，还涉及与地方政府和证券监管机构的沟通协调。因此，目前人民法院在裁定受理上市公司破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。
（四）关于对破产重整上市公司的信息保密和披露问题
我国破产法对公司在破产重整中的信息披露问题规定得极为粗略,并没有具体规定公司在破产重整中有关信息披露义务人、披露对象、披露内容、未按规定披露时披露义务人的责任承担问题，在《关于审理上市公司重整案件工作座谈会议纪要》中，会议认为：对于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破产重整申请相关信息披露前，上市公司及其债权人、出资人等利害关系人应当按照法律、行政法规、证券监管机构的部门规章及证券交易所上市规则做好信息保密工作。
上市公司的债权人提出破产重整申请的，人民法院应当要求债权人提供其已就此告知上市公司的有关证据。上市公司应当按照相关规则及时履行信息披露义务。
上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，上市公司自行管理财产和营业事务的除外。管理人在上市公司破产重整程序中存在信息披露违法违规行为的，应当依法承担相应的责任。
上市公司信息保密和披露问题为证券法中一项基本制度，信息披露旨在保护证券投资者的利益，通过强制性的信息披露解决证券市场投资者的信息不对称问题，为证券投资者提供决策依据。这也是证券监管部门信息披露监管的出发点和落脚点。
实践中，由于股东在破产重整程序中其权利处于略后的地位，股东的诉求如果未能得到满足，可能转而会向证券监管部门提出，以期通过证券监管部门反映诉求。若监管部门根据股东的诉求，要求管理人对重整中具体事项的合法性、合理性及依据进行回答、解释或说明，将会形成监管部门对重整工作的实质性干预，也使监管部门介入到了利益纠葛之中。因此，破产重整中交易所不宜要求公司或管理人对破产重整具体事项的合理性、合法性进行回答、解释或说明。
（五）关于上市公司破产重整计划草案的制定问题
上市公司或者管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案。有关经营方案涉及并购重组等行政许可审批事项的，上市公司或管理人应当聘请经证券监管机构核准的财务顾问机构、律师事务所以及具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构按照证券监管机构的有关要求及格式编制相关材料，并作为重整计划草案及其经营方案的必备文件。
控股股东、实际控制人及其关联方在上市公司破产重整程序前因违规占用、担保等行为对上市公司造成损害的，制定重整计划草案时应当根据其过错对控股股东及实际控制人支配的股东的股权作相应调整。
（六）关于上市公司破产重整中出资人组的表决问题
出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。
考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利。关于网络表决权行使的具体方式，可以参照适用中国证券监督管理委员会发布的有关规定。
（七）关于上市公司重整计划草案的会商机制问题
重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证券监督管理委员会，中国证券监督管理委员会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究。并购重组专家咨询委员会应当按照与并购重组审核委员会相同的审核标准，对提起会商的行政许可事项进行研究并出具专家咨询意见。人民法院应当参考专家咨询意见，作出是否批准重整计划草案的裁定。
（八）关于上市公司重整计划涉及行政许可部分的执行问题
人民法院裁定批准重整计划后，重整计划内容涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序。重整计划草案提交出资人组表决且经人民法院裁定批准后，上市公司无须再行召开股东大会，可以直接向证券监管机构提交出资人组表决结果及人民法院裁定书，以申请并购重组许可申请。并购重组审核委员会审核工作应当充分考虑并购重组专家咨询委员会提交的专家咨询意见。并购重组申请事项获得证券监管机构行政许可后，应当在重整计划的执行期限内实施完成。
鉴于上市公司破产重整案件涉及的法律关系复杂，利益主体众多，社会影响较大，人民法院对于审判实践中发现的新情况、新问题，要及时上报。上级人民法院要加强对此类案件的监督指导，加强调查研究，及时总结审判经验，确保依法妥善审理好此类案件。
三、上市公司破产对利益相关人的影响
首先，上市公司的破产首先影响到的是千千万万社会公众投资者的利益，因为公司破产首先是企业的破产费用，然后是企业拖欠的职工工资等，然后是拖欠的国家税金，然后才是对一般债权的清偿。如果破产财产不足以清偿现一个顺序的债务，那么后一个顺序的债权就不能得到清偿。如果不足以清偿同一顺序的债务，那么按照债权的比例进行清偿，普通股东是清偿的最后一个。所以相对来说对上市公司普通股东的影响是巨大的，手里的股票很可能会成废纸一张，如果上市公司能通过重整得到挽救，那么对社会公众投资者的利益是一种保护，如长航凤凰实施重整计划成功实现扭亏的一个典型案例，所以，上市公司在破产时进行重整对普通股东来说是一重大利好。
其次，公司职工的补偿与安置问题，一般上市公司职工相对其他公司而言员工数量较多，一但出现破产，会牵涉到众多员工，处理不当，就会出现群体事件，影响地区社会稳定，所以，一个上市公司的破产并不简简单单的涉及到财产的清算问题，他有可能影响成百上千职工的就业问题，所以，不管是公司还是政府对此问题都会非常的重视，一般会积极的推进上市公司进行重整、和解。
最后，就是上市公司的破产会对地方经济产生一定的影响，一般情况下，上市公司是支撑一个地方经济的中坚力量，一个上市公司的破产一般会影响一个地区经济的稳定性，造成地方经济下滑，这往往是地区政府不愿意看到的，如上市公司能通过重整计划，实现重整，往往是保护一个地方经济的重要手段，通过重整程序，可以引进有实力的投资人来挽救企业，这样企业可以获得重新发展的机会，对地方政府来说引进了有实力的投资人。
四、小结
上市公司破产重整操作实务中，因涉及面广，如有一方面照顾不到就可能发生群体事件，影响社会稳定以及经济秩序，因此在破产重整中应注意兼顾债权人、广大股民和企业职工的利益。其中，重整计划作为重整的核心内容，重整计划草案应尽量符合企业的现实情况，也应考虑涉及证劵相关部门的相关问题，在涉及证券监管机构并购重组行政许可事项的，上市公司应当按照相关规定履行行政许可核准程序，重整计划也应广泛征求债权人、出资人和企业职工等各有关方面的意见，反复研究后制定。如果重整计划得到批准以及得到有效实施，上市公司不但可以避免破产清算，尽可能减少债权人的损失，而且有利于企业摆脱困境，重新走上健康发展的轨道，避免社会经济资源的浪费，有利于经济发展和社会稳定。
