1、增资扩股协议、股权转让协议、出资入股协议之间的区分
作为有限责任公司，增资扩股是新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权。增资扩股的首要特征是公司注册资本的增加，增加的注册资本可以由公司原股东认购或者由新加入股东认购或者由新股东和原股东共同认购。公司增资扩股，需要经过公司股东会决议，会计师事务所对新增加的注册资本验资、修改公司章程、变更登记等，中外合资经营企业还需经审查批准机关批准。其后果是公司注册资本增加、股权结构会发生变化，或是原股东股份持有量变化，或是增加新股东，或是两者皆有。
中外合资经营企业的股权转让，股东将自己持有的股权全部或者部分依法转让给他人，他人取得公司股权。股权转让存在于转让方和受让方之间，通常有转让股权的对价，原股东在公司的股份减少或退出公司，新股东取得公司股东资格。股权转让要经过公司股东会决议、其他股东同意、修改公司章程、变更登记等程序，中外合资经营企业还需经审查批准机关审批。其后果是股权结构发生变化，原股东减少股份持有量或退出公司，增加新股东。
出资入股是出资人通过出资取得公司股权的行为。实质上是相对于增资扩股中新股东入股而言，新股东通过出资增加公司注册资本，取得公司股权。中外合资经营企业还需经审查批准机关批准。其后果是导致公司股权结构的变化，股东名册中出现新股东。
2、增资协议书中重要条件有哪些?
增资协议书有如下几项重要条款：
(1)明确新股东投入的资金额度和其所认购的出资份额比例，以及新股东向公司缴付出资之后各股东的持股比例;
(2)明确新股东出资的具体方式，如果是分期出资，则注明每一期的数额与注资时间;
(3)一般来说，在签署增资协议之前，双方(即新股东和原股东)之间会签署一份意向书(或所谓的TERMSHEET之类的)和保密协议，进行尽职调查以及资产评估(如果比较知道底细，不进行这些程序也可以)。所以，在增资合同中要有关于公司资产的描述及相关确认、原股东对此陈述与保证条款;
(4)确定新股东享有并承担股东权利与义务的交割日，明确股权过户手续的办理程序及承办方，相关费用的承担;
(5)明确交割日之前所发生的债务(包含一切可能导致债务发生的情形)的承担方式，如果由原股东负责，则应该明确规定，对于数额较大的增资，应该设定相应的担保机制;
(6)规定增资之后的公司治理机构组成，比如：董事会、总经理、财务负责人的人员选任等等，如果需要对章程进行修改，重要的修改之处应在增资协议中有所体现;
(7)如果对于利润分配、表决事项、清算等事项有特别协商的，应在协议中做出规定;
(8)违约责任条款，主要分两个方面，一方面是新股东违约，主要是出资不到位;另一方面是原股东违约，主要是违反其对公司资产等情况的陈述保证之类的违反。需要明确规定违约责任的内容与承担方式与解决程序;
(9)如果有其他特殊设置，可以在增资合同中约定，比如：要求公司在增资之后的年度利润率不低于一定的水平，如果低于，则由公司对增资股东进行补偿等等;
(10)其他各方认为应予约定的比较重要的事项。
