导读：境内中小企业境内私募融资的法律文件主要包括企业增资协议、章程修改、股东会决议等；境外私募融资的法律文件主要包括股份购买协议、可转股贷款协议、股东协议等。中小企业私募融资的法律文件有哪些？
(一)境内私募融资的法律文件有哪些？
境内私募架构简单，法律文件也相应较少，在股份制改制之前一般仅涉及企业增资协议、章程修改、股东会决议等。
但是，如果涉及外国投资者并购境内企业的情形，流程与文件要复杂得多，涉及：股东会决议、变更设立为外商投资企业的申请书、并购后中外合资企业合同、中外合资企业章程、基金认购企业增资协议、企业上一年度财务审计报告、经公证和中国使领馆认证的基金注册登记证明及资信证明文件等等。
(二)境外私募融资的核心法律文件有哪些？
境外私募必须建立在境外壳公司设立完成以后，因此涉及的法律文件相当多，但是最核心的是以下四大文件：
1.股份购买协议。股权融资最常见的是境外壳公司向基金发行A系列优先股，基金通过约定的价格认购这些优先股，该协议主要解决股份的作价问题、付款的先决条件与企业家的担保。一般来说，会列出十几个先决条件，这些先决条件中任何一个不满足，基金可以不付款。最关键的先决条件是自协议签署日到交割日期间，行业监管法律环境不能有不利于投资的变化，企业经营状况不能有恶化。
2.可转股贷款协议。主要是规定贷款的利率、期限，转股价格的计算，怎么转，转完以后占股本比，贷款人的权利等内容。
3.股东协议。股东协议是私募融资谈判最艰难的部分，双方角力时功力的深浅基本上是体现在股东协议中。当企业的估值确定以后，双方的主要关注点就在于能否在股东协议中为基金多要点权利。后文会详细介绍。
4.境外壳公司的公司章程。由于股东协议是取决于谈判结果个性化的产物，因此公司章程也需要根据股东协议的结果进行大幅度的个性化。
(三)境外私募融资的辅助法律文件有哪些？
上述第(二)部分谈到的核心法律文件只是为境外私募交易搭起了一个简单的架构，还称不上完成交易，需要其他法律文件的配合。特别是随着10号令的实施，越来越多的交易选择了协议控制而非直接入股的间接模式，因此以下文件是必不可少的：
1.独家服务协议。境外壳公司在国内成立的WFOE(外商独资企业)与原企业之间要有至少一个独家服务协议，有时会用两个以上的协议把关系绑定得更牢固一些。这样才能保证企业实现的经营收益转移到WFOE。这个文件需要律师在私募交易时起草好。
2.保密与不竞争协议。基金投资进来以后，它要防止企业创始人把钱挪出来后再开一家公司与原企业竞争，它要通过这个协议限制住企业创始人以及关键高管人员。
3.股权质押协议。如果安排可转股贷款的话，为了保证资金安全，需要质押一部份WFOE或者企业股权给贷款人，做一个sharepledge。
4.资产转让协议。某些时候需要将企业的关键资产转让给WFOE，以确保最核心的企业资产，如商标、专利、技术秘密掌握在WFOE手里，从而间接为日后的上市公司所控制。
5.企业股东会与海外公司董事会同意私募交易的决议。
