合同审查制作业务涉及规范各方权利义务、让风险控制与法律规范有机结合，需要高屋建瓴地把握合同的整体设计框架，又事无巨细地作为管家婆核查文字性与非文字性疏漏：

　　一、首先“问清路再走”

　　不同合同有不同签约背景，直接影响合同成文，在不了解背景的情况下很难制作出完备的高水准合同；对于合同前的意向书，不能相当然认为意向书（包括意向类框架协议等）只是声明双方合作的意愿，对当事人并无约束力，如果其内容已对合同签订前双方权利义务关系做出适度约定，可能会产生合同的效力。

　　二、合同标题

　　尽管合同各方间的权利、义务是通过合同条款而非标题来调整，但为便于辨识和事后引用，合同制作时宜根据合同性质为其冠名，例如“××公司与××企业关于××事项的××合同”；特定情境下合同命名可能会直接涉及客户利益，比如在传统能源领域的节能服务公司为一些能源企业或耗能大户提供节能服务，在国务院推出相关的合同能源管理政策之前，这些合同一般叫做普通的节能服务合同，但如果对这些合同修改使之符合《合同能源管理技术通则》的规定，再冠之以合同能源管理合同，根据现有政策就可以让客户享受到“三免三减半”的税收优惠（详见国办发[2010]25号文）。

　　三、签约主体

　　如果是单位，需要写清企业全称、公司注册编号（可查询工商注册登记备案信息）、住所（涉及管辖法院）、法定代表人等，公司注册信息对于律师把握公司的整体状况及至了解整个交易的架构都很有帮助；行文中对签约主体宜使用甲方、乙方，即在合同开篇用“甲方：××公司”、“乙方：××企业”的表述。

　　四、释义条款

　　为提升合同语言的简练与准确，对合同中经常出现的特定术语需要设置释义条款；有些复杂合同的释义条款设置是一种艺术，如某些合同中包含有许多复杂的交易结构，而这些交易结构又隐含着不少法律陷阱，为增加这些陷阱的隐蔽性，合同需要采用在定义与合同正文条款之间交叉定义的方式来设计。

　　五、鉴于条款

　　鉴于条款目的在于介绍合同签约背景，表明当事人系基于对诸如各方主体资格、资质、经营业绩、签约目的、签约背景等事实的共同认识或特定认可，方签署此合同。最明显的作用是鉴于条款确立合同目的，体现在解除合同适用《合同法》第九十四条第四项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”规定时；此外，鉴于条款对于确定违约赔偿的范围有较大影响，依合同法原理，违约赔偿范围中的预期利益损失以合同订立时可预见范围为限，鉴于条款对预期利益的确定有可能会起到决定性作用。

　　六、权利、义务条款

　　（一）合同中各方的权利义务在合同其他部分已包含进去，就不必再单列各方的权利、义务条款，以免造成用语重复、前后表述不一致导致歧义，尤其对于内容不多、篇幅不长的合同；

　　（二）权利、义务不要出现在一个大标题下，应分开表述，避免对某项条款是权利还是义务有不同认识、产生争议；

　　七、争议解决条款

　　（一）关于协议管辖：民诉法第三十四条的规定不够精准，“住所地”既可解释为合同签订时住所地，也可以是起诉时已变更的住所地，拟制合同时宜使用“由起诉时××方住所地法院管辖”的表述，或选择如“合同签订地法院管辖”更为明确。

　　（二）关于仲裁条款：如约定仲裁条款不明确、不准确，相当于当事人未达成仲裁协议，仲裁庭不享有管辖权；常见无效仲裁约定有如“由××县仲裁委员会仲裁”（只有地级以上的城市才可能设立仲裁委员会）；另外有既约定法院管辖又约定仲裁管辖等等。

　　参考表述：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提请××仲裁委员会（依据中华人民共和国法律）按照（申请仲裁时现行有效的）该会仲裁规则（在××地）进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　八、风险转移点

　　最典型的是买卖合同中对交货地点的约定，该交货地点可能关系到货物毁损、灭失风险的转移，一般货物毁损、灭失风险随货物所有权转移而转移，属于动产的货物在所有权交付时转移。

　　九、生效条款

　　从控制签约风险（如对法定代表人或授权代表签字效力的限制）的角度考虑，公司对外签订合同可选择约定为：“法定代表人或授权代表签字并由合同主体盖章后生效”。

　　此外，对于那些只有在实现特定条件后合同才生效，或者合同一方才开始履行特定义务的合同，应在合同中设置先决条件条款（分合同生效的先决条件和履行合同义务的先决条件）。

　　十、清洁文本条款

　　“本合同正文为清洁打印文本，如双方对此合同有任何修改及补充均应另行签订补充协议。合同正文中任何非打印的文字或者图形，除非经双方确认同意，不产生约束力。”在签署过程中，应注意当合同中有清洁文本条款时，合同中的所有条款文字与数字（签署人签字、时间签署与盖章除外）均应当事先打印完成，不得在合同签字过程中出现合同正文里有手写文字或者空白未填写的情况存在。

　　十一、主合同与担保合同：

　　根据项目情况，合同制作时可以将担保内容加入主合同当中，不再另行签订担保合同。《担保法》第五条规定“担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定。”建议在制作担保合同时，可以明确担保合同不因主合同的无效而失效，这样对债权人最为有利。

　　十二、“营改增”背景下，涉及增值税的合同条款

　　（一）合同签订时应当审查对方的纳税人资格，并在合同中完善当事人名称和相关信息，应当明确价格、增值税额及价外费用等，对不同税率的服务内容应当分项核算，并对发票提供、付款方式等条款做出明确约定。

　　（二）对于三流不一致的风险规避：

　　“三流一致”指资金流（银行的收付款凭证）、票流（发票的开票人和收票人）和物流（或劳务流）相互统一，即收款方、开票方和货物销售方或劳务提供方必须是同一法律主体，而且付款方、货物采购方或劳务接收方必须是同一个法律主体；如果三流不一致，将不能对税款进行抵扣。

　　合同中应当约定由供应方提供其发出货物的出库凭证及相应的物流运输信息。如果货物由供应方指定的第三方发出，为了避免三流不一致、导致虚开发票的行为，需要明确供应方提供与第三方之间的采购合同等资料。

　　对于委托第三方支付和收款等三流不一致的情形，通过签订三方合同的方式减少风险，或者通过约定由第三方付款的方式来解决，但需要提供相应委托协议，以防止被认定为虚开增值税专用发票的行为。

　　对于分批交货合同增值税专用发票的开具，为了做到三流一致，防止出现虚开增值税专用发票的情形，应当在合同中约定在收货当期开具该批次货物的增值税专用发票。

　　十三、违约责任条款

　　强调可操作性；归根到底合同的核心问题可以概括为合同各方的权利、义务以及违反这些义务应承担的责任而已。

　　条款设置要注意尽量做减少举证难度的约定，参考表述：“前述损失的认定以有双方签字确认的销售单、发货单为判断标准，各方同意以前述单据作为损失的认定依据。”实践中由于具体交易和合同性质的不同，合同的违约责任条款不尽相同，违约赔偿的项目也存在差异，不可能穷尽所有的损失赔偿或违约行为，制作合同时应尽量根据实际情况予以详细列举，对那些可能导致违约或因违约导致损失的情形进行详细说明，并且对其可能产生的后果予以明确。

　　十四、合同的签署

　　（一）虽然从1956年公文实行横排撰写后，盖章即没有“压年盖月”的明确要求，但如果按其要求做到把日期压印在公章范围之内、保证日期清晰、详实、准确，是不无裨益的。

　　（二）合同签署日期最好只出现一次，避免留有两个供填写签署日期的空白栏，以免其中一个未填、补填引发争议。