一、改制重组工作

　　改制重组工作的目的是设立股份公司(拟发行公司，下同)，设立的方式主要有两种，可供贵公司选择，一是通过5个以上发起人以发起设立的方式，设立股份公司;二是通过对现行存续的有限责任公司或国有独资公司(企业)进行股份制改造，变更登记为股份公司。下面分别加以叙述：

　　(1)发起设立股份有限公司的工作流程

　　a、选择5个合格的发起人，并确定各发起人的持股比例;

　　b、确定各发起人的出资形式，可以现金、土地使用权、机械设备、厂房、建筑物、专利、商标股权等出资。

　　以土地使用权、机械设备、厂房、建筑物出资的，要保证资产权属清楚，并办理过户手续;生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入股份公司，以保证进入股份公司之资产的完整性;产、供、销系统也必须完整进入股份公司，以减少股份公司与发起人之间的关系交易和同业竞争问题。

　　以工业产权出资的，工业产权折股的比例在总股本中不得超过20%，工业产权应当办理过户手续;以股权出资的，股权折股的比例不得超过股份公司总股本的50%，股权出资应当办理股权变更登记手续。

　　c、各发起人共同签署《发起人协议书》，书面确定各发起人的出资、股权比例、权利与义务、违约责任等重大事项。

　　(2)以现行存续的有限责任公司(外商投资企业)或国有独资公司(企业)改制设立股份有限公司的工作流程

　　a、确定目标公司，要求具有优良的资产、完整的生产、经营体系，主营业务突出，盈利能力强。

　　b、以目标公司的净资产为基础进行折股，将股权转让给其他股东，以符合5个发起人的法定要求。如果净资产规模过大，可将不低于65%的净资产折股，其余35%净资产计入股份公司的资本公积金。

　　c、新股东应当与原始股东签订《股权转让协议》，以取得股份公司的股权;新、旧股东应共同签署《发起人协议书》，明确各发起人之间的权利义务关系。

　　d、如果目标公司为外商投资公司，各方股东应当将股权部分转让给其他股东，以使发起人达到5人以上，外商投资企业的改制重组还应当获得外经委的批准，发行后外资股的比例不得低于10%，外资股比例低于25%的，不再享有外商投资企业的优惠待遇。

　　二、股份公司的审批

　　根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当报省级人民政府(副省级人民政府)或国务院有关部门审批，发起人应当向审批机关提出申请报告，取得审批机关关于设立股份有限公司的批文。

　　三、召开创立大会

　　在全体发起人出资全部到位，并经验资机构进行验资，出具验资报告后，30日内召开股份公司创立大会，通过公司章程，选举董事会成员、监事会成员，审核股份公司设立费用，授权董事会办理股份公司工商注册登记事宜。

　　四、工商登记阶段

　　股份公司董事会应当于创立大会结束后30日内，向有关工商行政管理局报送文件，申请股份公司设立登记，并取得股份公司的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。

　　五、为期一年的发行上市辅导工作

　　股份公司设立后，股份公司应当与券商(主承销商)签订《发行上市辅导协议》，辅导期为一年，自券商向省证券监督管理办公室报送备案材料，并经登记之日起计算，至省证券监督管理办公室出具监管报告之日结束。