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家族企业治理揭秘道琼斯缘何大权旁落

来源:董事会杂志 作者:未知 时间:2016-10-30

  能够长久传承的家族企业必然不会墨守成规,仅仅依赖自己的过去;它的每一代家族成员都应当锐意进取,紧跟历史潮流,不断壮大家族。

  2009年7月,当默多克窃听丑闻被爆料后,班克罗夫特家族(Bancroft)里上了年纪的成员都很惊讶与沉痛:在几乎整个20世纪里一直为他们家族带来财富与荣誉的道琼斯公司,而今作为默多克集团组织的一环,似乎变成了一家不再受到用户信赖、与传统道德背道而驰的公司。

  “如果早知道会发生这一切,我一定会更加强烈地反对默多克的收购。”克里斯多夫.班克罗夫特(Christopher Bancroft)反复向他的堂(表)姐妹莱斯利.希尔(Leslie Hill)和伊丽莎白.斯蒂尔(Elizabeth Steele)表露出后悔之意。

  2007年,道琼斯公司(Dow Jones)被鲁伯特.默多克的新闻集团收购之际,克里斯多夫是班克罗夫特家族19%表决权股份的受托人。窃听事件曝光后,克里斯多夫.班克罗夫特、希尔以及斯蒂尔这三名曾经参与出售事宜的家族成员(也是公司董事成员)纷纷表示非常懊恼,当初不该轻易将道琼斯公司拱手相让。

  “我们都错了,相信了一个不该信任的人。”克里斯多夫坦言。但是,正如希尔指出来的,这也不能完全责怪董事会,因为决定做出来之前没人知道最终会怎样。事实上,每到家族出售自己企业之际,所谓“永远不要卖掉祖父的契约”这种祖训,只不过是一句符号象征罢了。

  要忠诚,还是丰厚回报

  对班克罗夫特家族的新生代成员而言,他们与道琼斯公司以及其旗下旗舰品牌,如华尔街日报等,除了丰厚股息外并没有太多的联系。

  此外,默多克50亿美元、折合60美元/股的报价,溢价率达到了67%,对所有人尤其是新生代成员而言太具有诱惑力了。这一价格下,班克罗夫特家族拥有的股票价值12亿美元。道琼斯公司CEO罗伯特.赞尼奥(Robert Zannino)在与默多克进行了一次秘密早餐会议后,向家族成员们解释称,如果拒绝了这次收购,道琼斯公司的发展前景难以预料,可能会变得黯淡。

  丑闻发生后,道琼斯董事会的董事们对赞尼奥的忠诚度发出质疑,“他一直在说,如果不接受这笔收购将会是一场怎样的灾难。”一位董事回忆说,“我们聘用这家伙是因为他说他能让公司起死回生,谁知道他后来告诉我们他无能为力了。”

  班克罗夫特的家族史

  从1928年克拉伦斯.沃克.巴伦(Clarence Walker Barron)将公司托付给他的女婿休.班克罗夫特(Hugh Bancroft)后,道琼斯公司一直都是班克罗夫特家族的荣耀。休于1933年过世,自此,家族成员对公司的管理一直不太积极。1963年,道琼斯公司在纽约证券交易所上市,出售了少量公司股份,但班克罗夫特家族仍然掌握了绝大部分股权,并在家族内一代代继承下来,其中大部分股权被转成了信托。

  休有三个后代,随着各自家庭开枝散叶,继承的道琼斯公司股权不断稀释。家族内部因为各自形成了小团体,意见常有不一致,生出不少怨隙。

  为保护道琼斯公司避免恶意收购,班克罗夫特家族在1984年引进了双层股权结构,即B类股权的表决权效力是A类股权的10倍。此举让家族成员既能够出售股权获取现金,又因为持有80%的B类股票而保持对公司的控制。

  墨守成规、所托非人

  到2003年,班克罗夫特家族已经延续到第五代。此时家族中约有36名成年后代,家族成员之间的关系变得越发疏离淡薄。每个人都乐于享用分得的股息,过着纸醉金迷的奢侈生活,经常旅行或者定居在遥远的夏威夷和罗马,却没有人愿意思考公司到底如何运营,为公司的运转出一份力。道琼斯公司就这样处于岌岌可危、风雨飘摇的境地。

  互联网的出现更是开始蚕食传统印刷媒体的广告收入,这部分收入占据了道琼斯公司的支柱业务——《华尔街日报》70%的利润。公司不得不求变求生。然而,当时的CEO皮特.卡恩(Peter Kann)及其前任CEO都是新闻记者出身,没能预见到网络新闻业的潜力。

  他们拒绝变通、进行多元发展。而当历史潮流变得不可阻挡之时,公司已然失去重要先机。与此同时,彭博新闻社与汤普森公司则在科技领域下重金进行研发,让交易员们能获取和使用电子财经信息。路透社也在20世纪90年代初投入超过10亿美元,希望能跟上先驱们的步伐。

  麻痹于超过公司盈利的股息,班克罗夫特家族的集体短视让卡恩得以继续他的错误。家族信托的主要受托人罗伊?哈默(Roy Hammer)也盲目地支持卡恩这名CEO。在公司经营不善、股票价格低迷之际,哈默的应对方法也仅仅是出售道琼斯股票。2002年,哈默收到来自《纽约时报》发行人苏兹贝格(Arthur Sulzberger)严肃的收购邀约时,他也仅仅是告知了卡恩,甚至没有就此事与班克罗夫特家族进行任何洽谈。

  直到2005年,一名投资顾问向班克罗夫特家族提交了一份警告信,建议家族内部推选成员,组成咨询委员会来督查公司管理。家族会议上通过了这一提议,推选了四名成员进入董事会,问责卡恩。他们最终督促卡恩辞职,并推选赞尼奥任职CEO,成为1933年以来道琼斯首位非记者出身的总裁。

  可惜的是,赞尼奥上任不到18个月,就受邀与默多克共进早餐,并向班克罗夫特家族提出了出售公司的建议。

  “这是与魔鬼的交易”

  直到赞尼奥透露默多克慷慨收购的具体细节,班克罗夫特家族才意识到他们一直以来都太低估自家公司的价值。

  从一开始,家族中的老一辈与公司编辑部员工都表示反对这项收购案。为道琼斯公司效力了一辈子的小威廉.考克斯(William Cox Jr)“顽固不化”,表示除非每股价值超过100美元,他才愿意同意这次收购。“如果把公司卖给默多克,道琼斯公司就毁了,我希望公司继续留在家族里。”他说。

  家族的老一辈虽然也只是将自己手中的股权视为摇钱树,但是他们对道琼斯公司的感情更加深厚。不过对为数众多的年轻家族成员来说,道琼斯公司的下坡路以及较为寡淡的情感联系,让他们觉得这笔收购是个很好的机会。就像一位家族成员对《华尔街日报》记者所言,“这对一部分人来说是美梦成真,但这是与魔鬼的交易。”

  家族内部讨论时,一些成员质疑,在全面变革的新闻财经时代,道琼斯作为一家独立公司是否尚能生存下去;汤姆森路透172亿美元的合并案后,行业竞争必然更为激烈。种种压力使得将公司卖给默多克这一观点不断获得更多支持。

  最终,默多克的雄厚财力为其赢得了这场战役。班克罗夫特家族知道,如果他们拒绝了这项收购案,他们将遭到外部股东的诘责,后者也会把自己手中的股票出售给默多克。不过,做出决策并不容易,家庭内部的紧张氛围不断升级,私下的反对意见上升为公开表态。莱斯利.希尔为表达自己反对态度,宣布从董事会辞职。她的儿子克劳福德.希尔(Crawford Hill)在给家族的邮件中说到,“我们在为过去25年的不作为付出代价。”

  克劳福德的堂(表)姐妹伊丽莎白.哥特.歇尔伯格(Elisabeth Goth Chelberg)从1997年开始就试图让家族更多参与到公司管理,她坚持认为,“家族所有权/信托结构、股息政策以及我们对公司管理的不监管、不作为,让我们陷入当前境地。这些都难以挽回了。”她认为,已经没有任何理由去反对这场收购。

  家族成员应尽的义务

  班克罗夫特家族的故事有两点非常值得借鉴。

  首先,家族资产的重要性。当一个家族企业失去了传承、名誉、人脉网络和价值,就会变得脆弱易受攻击,变得容易失去控制。

  其次,家族企业不能“吃老本”。为了保持基业长青,每一代家族成员都要想清楚他们能为公司做出什么贡献,认真尽责保证家族和谐。保持家族的完整性与内部统一,对于任何家族企业的传承和持续发展都至关重要。


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